Wynagrodzenia Członków organów Jednostki Dominującej i pozostałego kluczowego personelu kierowniczego Grupy Kapitałowej

Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określone zostały przez Radę Nadzorczą zgodnie z „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.” we wzorach umów o świadczenie usług zarządzania zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu.

Umowy o świadczenie usług zarządzania zostały zawarte na czas pełnienia przez Członków Zarządu funkcji w Zarządzie na okres jednej kadencji. Oznacza to, że rozwiązanie umowy następuje z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

Otrzymywane na ich podstawie wynagrodzenie całkowite, składa się z części stałej, stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki wynosi dla Prezesa Zarządu piętnastokrotność, a dla Wiceprezesów Zarządu czternastokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku ubiegłego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji ustalonych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych na każdy rok obrotowy i nie może przekroczyć 100% stałego wynagrodzenia za czas wykonywania przedmiotu umowy (z zastrzeżeniem, że jest on dłuższy niż 3 miesiące).

Na podstawie Statutu KGHM Polska Miedź S.A., regulaminu Rady Nadzorczej, umów o świadczenie usług zarządzania, zapisów uchwały NWZ nr 8/2016 oraz ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami, Rada Nadzorcza wyznaczyła Cele Zarządcze dla Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na 2021 r.

Cele Zarządcze do wykonania warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy,
• realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Rada Nadzorcza ustaliła również dodatkowe cele zarządcze dla poszczególnych członków Zarządu wg kompetencji, wśród nich znalazły się:

• mierniki biznesowe (KPI):
  • EBITDA skorygowana KGHM i KGHM INTERNATIONAL LTD.,
  • wolumen produkcji miedzi elektrolitycznej z wsadów własnych,
  • koszt C1 KGHM Polska Miedź S.A.,
  • wskaźnik Dług netto / EBITDA dla Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
  • LTIFR,
• pozostałe cele zarządcze dotyczące realizacji kluczowych projektów strategicznych takich jak:
  • wzrost efektywności spółek zależnych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
  • Polityka Klimatyczna KGHM Polska Miedź S.A.,
  • przegląd i aktualizacja strategii w kontekście zmian w otoczeniu makroekonomicznym i legislacyjnym,
  • zapewnienie długookresowej stabilności finansowej,
  • wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Finansami w ramach Centrali, Oddziałów i w wybranych spółkach Grupy Kapitałowej,
  • przygotowanie i wdrożenie Agendy Badawczej,
  • rozbudowa Głównego Ciągu Produkcyjnego,
  • zwiększenie efektywności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. poprzez działalność innowacyjną,
  • optymalizacja procesów zakupowych w KGHM Polska Miedź S.A.,
  • wdrożenie systemowego zarządzania usługami obcymi,
  • wdrożenie działań dla utrzymania produkcji górniczej na poziomie 440 tys. t miedzi w urobku,
  • realizacja przez Sierra Gorda planowanego przerobu rudy,
  • realizacja przez aktywa zagraniczne planów produkcji miedzi,
  • finansowanie Sierra Gorda,
  • przygotowanie Długoterminowego Planu Zapewnienia Optymalnego Portfela Wsadów Obcych zapewniającego poziom produkcji założony w Strategii KGHM Polska Miedź S.A.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje na podstawie złożonego przez poszczególnych członków Zarządu sprawozdania z realizacji KPI i celów. Warunkiem otrzymania części zmiennej jest realizacja przez zarządzającego celów zarządczych, zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu przez Walne Zgromadzenie. Na tej postawie Rada Nadzorcza dokonuje oceny wykonania wyżej wymienionych celów i ustala wysokość należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

Zarządzający może przystąpić do Pracowniczego Programu Emerytalnego na zasadach wynikających z obowiązującej w tym względzie Umowy Zakładowej, z tym, że wysokość miesięcznej składki podstawowej w tym Programie zawarta jest w wysokości należnego za ten okres wynagrodzenia stałego.

Decyzją Rady Nadzorczej od 2020 r. dopuszcza się objęcie – na koszt Spółki – Zarządzającego umową ubezpieczenia na życie w ramach funkcjonujących już w Spółce grupowych polis ubezpieczenia na życie, w tym na wypadek śmierci, nieszczęśliwego wypadku lub choroby. Zakres ubezpieczenia jest analogiczny, jak zapewniony kadrze kierowniczej, z tą tylko różnicą, że w przypadku wybrania przez Zarządzającego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, część składki dotyczącej tej opcji nie będzie fundowana przez Spółkę.

Umowy o świadczenie usług zarządzania regulują również sprawy dotyczące stosowania (wykorzystywania) wszelkich zasobów (środków) Spółki wymaganych do wykonywania obowiązków umownych i zachowania wymogów bezpieczeństwa, co do gromadzenia i przesyłania danych, w tym w szczególności:

• powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem i urządzeń technicznych, w tym komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego,
• lokalu mieszkalnego stosownego do pełnionej Funkcji (przy czym Spółka ponosi koszt takiego lokalu do wysokości 2 500 PLN netto),
• uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, i o ile jest to konieczne dla realizacji tychże zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą,
• ponoszenia przez Spółkę kosztów związanych ze świadczeniem usług poza jej siedzibą, niezbędnych do należytego wykonania usług, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji,
• korzystania z samochodu służbowego do celów służbowych,
• ponoszenia kosztów ubezpieczenia Zarządzającego od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji,
• ponoszenia lub refinansowania kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego związanego z przedmiotem Umowy i obowiązkami umownymi za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Umowy stanowią również, że w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej, Zarządzający nie będzie pobierał dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w umowie o świadczenie usług zarządzania. Ponadto Zarządzający ma obowiązek informować Radę Nadzorczą o posiadaniu akcji spółek publicznych i uzyskać jej zgodę na objęcie lub pełnienie funkcji w organach innej spółki handlowej – z wyłączeniem spółek Grupy Kapitałowej, nabycie lub posiadanie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, jak również na wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego.

Zawarte z członkami zarządu umowy regulują kwestię wypłaty odprawy w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z jej postanowień. Przewiduje ona, że Spółka wypłaci odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia stałego (jeżeli zatrudnienie na stanowisku trwało co najmniej 12 miesięcy).

Umowy z członkami Zarządu zawierają regulacje – zarówno w trakcie trwania umowy, a także po ustaniu pełnienia funkcji – dotyczące zakazu konkurencji. W szczególności stanowią, że w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia funkcji nie będą oni prowadzili działalności konkurencyjnej. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji KGHM wypłaci byłemu członkowi Zarządu przez okres zakazu konkurencji miesięczne odszkodowanie w wysokości 50% (a w przypadku Prezesa Zarządu 100%) miesięcznego wynagrodzenia stałego. Warunkiem wypłaty przedmiotowego odszkodowania jest sprawowanie funkcji zarządcy przez co najmniej 6 miesięcy. Członek Zarządu, który naruszy postanowienia wyżej wymienionej umowy, zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości całości otrzymanego odszkodowania. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość na zasadach ogólnych.

Wynagrodzenia członków organu nadzorczego zostało ustalone dnia 7 czerwca 2019 r. przez Walne Zgromadzenie w oparciu o zapisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Zgodnie z „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.” wysokość miesięcznego wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzależniona jest od pełnionej w niej funkcji i ustalana jako 2,2 lub 2 krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez prezesa GUS. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym nie byli obecni na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

Poza wyżej wymienionym wynagrodzeniem Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka pokrywa lub zwraca Członkom Rady Nadzorczej koszty związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Szczegółowa informacja na temat wartości wynagrodzeń i innych świadczeń osób nadzorujących, jak i zarządzających znajduje się w nocie 12.9 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz będzie uwzględniona w „Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2021 rok”.

Zasady wynagradzania kluczowej kadry menedżerskiej KGHM Polska Miedź S.A. – dyrektorów naczelnych w Centrali i dyrektorów naczelnych oddziałów Spółki – określa Zarząd Spółki.

Zawarte z wyżej wymienionymi dyrektorami umowy o pracę stanowią, że przysługują im następujące składniki wynagrodzeń i świadczenia:

• podstawowe wynagrodzenie miesięczne, które wynosi – w zależności od pełnionej funkcji – od 9-krotności do 12-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku, w czwartym kwartale roku ubiegłego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
• roczna premia w wysokości do 40% rocznego wynagrodzenia podstawowego, wypłacana zgodnie z zasadami premiowania opartymi na systemie mierników biznesowych i indywidualnych celów; system oparty jest na KPI solidarnościowych, indywidualnych oraz celach, których bazę stanowią kluczowe wskaźniki efektywności Zarządu oraz cele wynikające ze strategii Spółki,
• świadczenia dodatkowe tj. ubezpieczenie na życie, Pracowniczy Program Emerytalny, Abonamentowa Opieka Medyczna,
• samochód służbowy,
• odprawa w wysokości trzykrotnego podstawowego wynagrodzenia miesięcznego, w razie rozwiązania umowy za wypowiedzeniem dokonanym przez Pracodawcę (pod warunkiem świadczenia pracy przez okres co najmniej sześciu miesięcy).

KGHM Polska Miedź S.A. nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.