Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W celu zapewnienia wiarygodności oraz rzetelności i zgodności z prawem powszechnie obowiązującym oraz regulacjami wewnętrznymi, proces sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych objęty jest systemami kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, na które składają się :

Walne Zgromadzenie (WZ) KGHM Polska Miedź S.A. jest najwyższym organem Spółki. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie”. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. W przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH) Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. Statut KGHM Polska Miedź S.A. upoważnia również Skarb Państwa do zwołania Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli reprezentowana jest przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia reguluje uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 maja 2010 r. „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie”, który jest dostępny na stronie internetowej www.kghm.com.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• zmiany Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• sposób i warunki umorzenia akcji,
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Harmonogram   prac   przy   organizacji   walnych   zgromadzeń   Spółki   planowany   jest   w   taki   sposób,   aby   należycie  wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Wprowadzanie zmian  do  Statutu  Spółki  wymaga  uchwały  Walnego  Zgromadzenia  i  wpisu  do  rejestru przedsiębiorców Krajowego  Rejestru Sądowego. Zmiany  w Statucie Spółki dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w sposób i w trybie wynikającym z KSH, tj. większością trzech czwartych głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Spośród rozwiązań uregulowanych w KSH w zakresie procesu organizacji walnych zgromadzeń i uprawnień akcjonariuszy, Spółka stosuje tylko przepisy obligatoryjne, tj. dotyczące obowiązku publikacji ogłoszeń i materiałów na walne zgromadzenia na stronie internetowej, zastosowania elektronicznych form kontaktu z akcjonariuszami. Nie mają natomiast zastosowania przepisy umożliwiające udział akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegółowa informacja o strukturze właścicielskiej znajduje się w Rozdziale 11 niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Akcjonariusz ma prawo do wykonywania głosu osobiście lub poprzez upoważnionego przez siebie pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.

Nie  istnieją  ograniczenia  w  przenoszeniu  praw  własności  akcji  oraz  w  wykonywaniu  prawa  głosu  z  akcji  Spółki,  inne  niż wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Akcjonariusz jest uprawniony w szczególności do:

• zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeśli reprezentuje co najmniej połowę kapitału zakładowego lub został upoważniony przez sąd rejestrowy i reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
• zgłaszania projektów uchwał i ich uzasadnienia podczas obrad Walnego Zgromadzenia, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• zgodnie z postanowieniami Statutu akcjonariusz Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie uzna za wskazane,
• wnioskowania o zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad,
• żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. jest stałym organem nadzoru KGHM Polska Miedź S.A., we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym 3 członków pochodzi z wyboru pracowników Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę oraz w miarę potrzeby także Sekretarza. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana nie rzadziej niż raz na kwartał. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i podjęcie uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków. Głosowanie jest jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa lub jeśli którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej zażąda przeprowadzenia głosowania tajnego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punkcie 1 i 2,
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym,
• badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki oraz coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań, o których mowa w punkcie 1,
• określanie liczebności składu Zarządu w danej kadencji,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 12 Statutu Spółki,
• zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, niemogących sprawować swoich czynności,
• ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym Strategii Spółki oraz  rocznego budżetu,
• opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
• na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na:
  1. nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia),
  2. udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach /Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów,
  3. tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych,
  4. zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,
  5. tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych,
  6. objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki,
  7. ustanawianie i likwidację fundacji,
  8. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 PLN netto, w stosunku rocznym,
  9. zawarcie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. h,
  10. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
  11. zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego
  12. zawarcie zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 PLN lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
  1. zawiązania przez spółkę innej spółki,
  2. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  3. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  4. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego organizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  6. umorzenia udziałów lub akcji,
  7. kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
  8. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  9. w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 34 ust. 4 Statutu.
• wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
  1. inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy,
  2. inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce,
• opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 33¹ Statutu,
• zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej,
• przyjmowanie jednolitego tekstu Statut Spółki, przygotowanego przez Zarząd,
• sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie przedkładanej Radzie Nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania Zarządu w tym zakresie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.kghm.com.

Skład Rady Nadzorczej w 2021 r. przedstawiał się następująco:

Na 31 grudnia 2021r. Członkowie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.: Andrzej Kisielewicz, Jarosław Janas,  Agnieszka Winnik – Kalemba oraz Robert Kaleta złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze oraz braku rzeczywistych oraz braku istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3. Dobrych Praktyk).

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety, pełniące rolę pomocniczą dla Rady Nadzorczej w zakresie przygotowywania ocen, opinii i innych działań, służących wypracowaniu decyzji, które podejmuje Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie:
  1. procesu sprawozdawczości finansowej,
  2. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  3. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• dokonywanie przeglądu transakcji dokonywanych przez Spółkę, które Komitet Audytu uznaje za ważne dla Spółki,
• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego, podlegającego bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu.
• analiza wniosków i zaleceń audytu wewnętrznego Spółki z monitorowaniem stopnia wdrożenia zaleceń przez Zarząd Spółki,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014 (tj. rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 8 i 9 powyżej,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru niezależnego audytora w celu wykonania funkcji audytu wewnętrznego,
• oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• Agnieszka Winnik-Kalemba, Bartosz Piechota i Jarosław Janas pełniący funkcje od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021r.
• Marek Pietrzak pełniący funkcję od 1 stycznia 2021 r. do 25 października 2021r.
• Robert Kaleta pełniący funkcje od 23 sierpnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Kwalifikacje członków komitetu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez członków komitetu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 25 października 2021 r. Marek Pietrzak został wskazany jako członek posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z wykształcenia (m.in.- tytuł radcy prawnego oraz Executive Master of Business Administration oraz ukończone studia podyplomowe z zakresu rachunkowości i finansów przedsiębiorstwa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie), doświadczenia oraz praktyki zawodowej (m.in. nadzór i zarządzanie spółkami prawa handlowego).

W okresie od 25 października 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Bartosz Piechota został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, wynikające z wykształcenia (m.in. ukończenia studiów IESE Business School w ramach programu Advanced Management Program – AMP) doświadczenia oraz praktyki zawodowej – pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach prawa handlowego, w tym odpowiedzialnego za obszar finansów, pełnienia członka rad nadzorczych, w tym członka komitetów audytu rad nadzorczych, doradztwa w procesach restrukturyzacyjnych i pełnienia funkcji przewodniczącego rad wierzycieli w postępowaniach restrukturyzacyjnych.

Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikające z wieloletniego zatrudnienia (od 1982r.) w KGHM Polska Miedź S.A. jak również z zasiadania w Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 r. jako Członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyboru pracowników.

W 2021 r. odbyło się 11 posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Wynagrodzeń

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunku prawnego z Członkiem/-ami Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych/zamiennych premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu, wynikających z umów łączących Członków Zarządu ze Spółką, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania, i innych,
• oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Komitet ds. Strategii

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do zadań Komitetu ds. Strategii należy:

• wykonywanie w imieniu Rady Nadzorczej Spółki zadań w zakresie nadzoru nad sprawami związanymi ze strategią Spółki oraz rocznymi i wieloletnimi planami działalności Spółki,
• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości,
• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji,
• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie do przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym budżetu,
• oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe uprawnienia, zakres działania i tryb pracy ww. Komitetów określają zatwierdzone przez Radę Nadzorczą regulaminy. Komitety Audytu, Wynagrodzeń i ds. Strategii po zakończeniu roku składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności

Zakres odpowiedzialności Zarządu dotyczy wszystkich aspektów działalności Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (Ksh) i Statucie Spółki do kompetencji  Walnego  Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Szczegółowo zakres  odpowiedzialności i obowiązków oraz tryb postępowania Zarządu spółki określa Regulamin Zarządu.

Zgodnie ze Statutem KGHM Polska Miedź S.A. w skład Zarządu Spółki może wchodzić od 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i Wiceprezesów. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 12 Statutu dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Wynik wyborów członka Zarządu wybieranego przez pracowników lub wynik głosowania w sprawie jego odwołania jest wiążący dla Rady Nadzorczej, o ile w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem wzięło udział co najmniej 50% pracowników Spółki. Wybór i odwołanie członka Zarządu wybieranego przez pracowników wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

Zarząd działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Do ważności uchwały Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch trzecich jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą lub przeciwko uchwale, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.  Uchwały Zarządu podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa lub z żądania choćby jednego z Członków Zarządu.

Szczegółowy wykaz spraw wymagających uchwał Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji ograniczona jest statutowo. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. Zgodnie z treścią § 29 ust.1 pkt 6 Statutu Spółki na podwyższenie kapitału zakładowego i emisję akcji wymagane jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia. To samo dotyczy możliwości emisji obligacji (§ 29 ust.1 pkt 10 Statutu Spółki). Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższenia kapitału i emisji akcji Spółki na warunkach określonych w przepisach art. 444 – 446 Ksh.

Podział kompetencji Zarządu przedstawiony został w Rozdziale 17 niniejszego sprawozdania. W 2021 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu:

W dniu 23 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki mając na celu chęć zsynchronizowania okresu kadencji i mandatu podjęła uchwały o odwołaniu z dniem 15 kwietnia 2021 r. wszystkich członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. X kadencji tj.:

• Marcina Chludzińskiego (Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. powołany z dniem 6 lipca 2018 r.),
• Adama Bugajczuka (Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju powołany z dniem 24 sierpnia 2018 r.),
• Pawła Gruzy (Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych powołany z dniem 10 września 2018 r.),
• Katarzyny Kreczmańskiej-Gigol (Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych powołana z dniem 6 lipca 2018 r.),
• Radosława Stacha (Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji powołany z dniem 6 lipca 2018 r.)

W dniu 23 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu z dniem 16 kwietnia 2021 r. do Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji niżej wymienionych Członków Zarządu:

• Marcina Chludzińskiego (Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.),
• Adama Bugajczuka (Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju),
• Pawła Gruzy (Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych),
• Andrzeja Kensboka (Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych).

W dniu 14 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 15 maja 2021 r. do Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Dariusza Świderskiego (Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji),

W dniu 25 października 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 26 października 2021 r. do Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Marka Pietrzaka (Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych),

W dniu 21 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Dariusza Świderskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji ze składu Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.,

W dniu 22 lutego 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu Markowi Pietrzakowi pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji na czas do dnia rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji,

W dniu 14 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji, podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 15 marca 2022 r. do Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Marka Świdra powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji.

Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu każdorazowo dokonywał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał zgodę na świadczenie tych usług.

Szczegółowa informacja na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za przegląd i badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów znajduje się w nocie 12.10 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2021r. Spółka wdrożyła zaktualizowaną Politykę KGHM Polska Miedź S.A. dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych przyjętą Uchwałą Nr 151/X/21 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 22 października 2021 r. (dalej: „Polityka wyboru”) oraz zaktualizowaną Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Grupy Kapitałowej Polska Miedź S.A, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem przyjętą Uchwałą Nr 152/X/21 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 22 października 2021 r. (dalej: „Polityka świadczenia”).

Główne założenia Polityki wyboru to:

• maksymalny nieprzerwany okres świadczenia przez daną firmę audytorską usług badania sprawozdania finansowego wynoszący 10 lat, oraz następujący po nim okres karencji wynoszący co najmniej 4 lata z zastrzeżeniem, że kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat,
• transparentność, rzetelność i uczciwość wszystkich procedur w ramach wyboru firmy audytorskiej,
• równe szanse na wybór wszystkich firm audytorskich spełniających wymogi Spółki,
• odpowiednie przygotowanie merytoryczne i należyta staranność osób wyznaczonych w Spółce do realizacji Polityki wyboru,
• dokumentowanie przeprowadzonych procedur wyboru i oceny ofert w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań.

Główne założenia Polityki świadczenia to:

• ograniczenie zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem zlecanych firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym; maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu świadczenia takich usług jest ograniczone do 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech ostatnich latach obrotowych z tytułu świadczenia usług badania ustawowego,
• konieczność każdorazowej weryfikacji celowości i niezbędności zakupu usługi niebędącej badaniem od firmy audytorskiej lub podmiotu z nią powiązanego,
• aktywny udział Komitetu Audytu w procesie oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przy świadczeniu dozwolonych usług niebędących badaniem,
• zawarcie umowy i świadczenie usług, a także zmiana zakresu usługi lub wynagrodzenia, możliwe jedynie po wydaniu przez Komitet Audytu wymaganej zgody.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego na lata 2019-2021 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonany został w następstwie zorganizowanej procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria.